自从高句丽王向魏国上表称臣之后，拓跋焘变得空前的自傲，他在朝堂上说：“自从朕即位以来，先灭胡夏，东扫五燕，西平五凉，北击柔然，可谓将我大魏推向了鼎盛，现在只有偏居南方的刘宋还没有臣服于朕，朕要你们为朕征兵，为朕击破建康，活捉刘义隆。”崔浩一听赶紧上前劝谏：“陛下，我们是收服了夏国凉国燕国，但是长年征兵打仗，当地的百姓流离失所，收复的百姓还在适应我大魏的法度礼制，臣以为现在还不是征兵的时候，不妨先让百姓们休养生息，明年再征兵攻打刘宋。”朝堂上几位大臣也都点头附和，拓跋焘脸色一变：“现在那些百姓已经成了我大魏的子民，作为大魏的子民，替朕攻打刘宋不是应该的吗？何须让朕等到明年！”崔浩说：“王猛去世时曾经留下遗言，要苻坚一定不要进攻晋朝，苻坚不听，结果大败，所有归附他的人也都反叛了。”拓跋焘大喝：“住口！你以为朕是苻坚吗？你再阻拦朕，朕就杀了你！”崔浩只好闭嘴，朝堂上下顿时一片鸦雀无声。文武百官看到拓跋焘大怒，谁都不敢再多说半个字，拓跋焘开始点派将领，让他们分别到四十州和十六镇去征兵。
北魏的州和镇是分开的，州是地方区划，镇是军事重镇，军民分开。北魏四十州分别是：并州、肆州、建州、恒州、朔州、汾州、司州、豫州、荆州、洛州、东荆州、东豫州、南兖州、相州、冀州、幽州、平州、瀛州、安州、定州、营州、雍州、豳州、夏州、华州、泰州、东泰州、泾州、岐州、兖州、青州、齐州、徐州、南青州、济州、河州、秦州、凉州。北魏十六军镇分别是：沃野镇、怀朔镇、武川镇、抚冥镇、柔玄镇、怀荒镇、御夷镇、离石镇、吐京镇、枹罕镇、郭煌镇、高平镇、鄯善镇、统万镇、薄骨律镇、长安镇。
征兵令分发到各地，朝廷要求每家每户都要有人参军。征兵文书发到长安镇的时候，副将拓跋纥到周边征兵。这拓跋纥贪婪成性，虽然朝廷规定每家都要有人参军，但是他在私底下却接受银子贿赂，许多大户都交钱免去兵役，拓跋纥便强征贫苦人家的子弟去代替。
在杏城县，卢水胡人盖吴，他祖上本是匈奴贵族，到他这一代已经成为平民，家里除了一副铠甲，再无其他东西。这次征兵，盖吴知道家里没钱，已经计划好自己去当兵，让弟弟留在家里照顾父母，那知拓跋纥收了他们当地大户的银子，为了达到征兵数额，他非要盖吴的弟弟也当兵，盖吴的弟弟出面理论，双方争执起来，结果盖吴的弟弟被拓跋纥的部下给杀了，盖吴听闻，怒不可遏，当即召集杏城的亲朋好友前去找拓跋纥算账。这盖吴虽然贫穷，但是平时急公好义，周围聚集了一群好汉。
这些人一听盖吴的弟弟被官兵杀了，都拿着刀枪棍棒聚集到县衙，拓跋纥看到不但不安抚，反而命骑兵镇压。这些人都是匈奴后裔，平时本就喜欢舞刀弄枪，个个身怀武艺。盖吴率众假意退入巷子，骑兵进入巷子，有的被扑下马，有的被砍马腿，拓跋纥带的一队骑兵全被砍杀。盖吴率领大家攻下县衙，最后把藏在茅厕的拓跋纥拉了出来，在县衙门口砍了头。
盖吴让人把县衙门口的杏树砍倒，说到砍伐杏树揭竿而起，这里面有个典故当地人都知道，当年韩信也是在这里砍伐了一棵杏树，发誓抵抗北狄，最后果真把狄人都赶走了，所以这地方叫杏城。盖吴砍倒杏树，就是要誓死抵抗北魏。盖吴把拓跋纥的人头放在弟弟的墓上祭奠，然后率众抵达桥山的黄帝陵，对着众人慷慨激昂地发表了一番演说：
“我们卢水人本是匈奴单于的后裔，匈奴人是夏朝的后裔，我们跟汉人、鲜卑人一样都是黄帝的后人，凭什么让鲜卑人压榨我们！现在拓跋焘残暴，不顾百姓死活，强征壮丁，我们当活靶子，他们却坐江山！我盖吴今天就反了，愿意反对暴魏的人就跟我一起去杀官兵！”
桥山周围聚集的人越来越多，有匈奴、汉人、鲜卑、氐人、羌人，几天时间就聚集了十万之众。盖吴从杏城开始攻城略地，很快周围的郡县都被他们给攻下了，盖吴自封为天台王，还在众人中分封了文武百官。
盖吴的举动搅动了周围的并州、雍州、秦州，后来又有两人起义，一个是河东的蜀族人薛永宗，一个是河西的汉人白广平。薛永宗和薛安都抢得官兵三千马匹，建立起一支三千人的骑兵。白广平和路那罗也袭击县衙，聚集起几千人的义军。他们都听说了盖吴的影响，分别派人去向盖吴称臣，盖吴都分封了他们。盖吴让薛永宗先在汾曲修筑堡垒，而让白广平率众去跟他会合。
盖吴准备率军攻下长安在那里称帝。拓跋焘听说非常震惊，赶忙命大将叔孙拔统一指挥秦州、雍州、并州三州的军队，陈兵十万守在渭水北岸，防止盖吴渡过渭水。盖吴兵分三路，他让白广平、路那罗向西进攻秦州，让薛永宗、薛安都进攻并州，自己率军进军长安。盖吴没有领兵打仗的经验，一路上只是凭着人多势众进攻，结果在渭水畔被叔孙拔击溃，一下子损失三万人。白广平倒是进军顺利，沿途许多民众加入他们的队伍，他率领的那些民众一路攻城略地，直逼秦州城。薛永宗也击败魏军的进攻，周围许多郡县都已归附。
盖吴回到杏城老巢，重新聚集起人来，又亲自入山请出桥山高人曹化蝶，这曹化蝶熟悉兵书，擅长布阵，他让盖吴的军队练《八卦阵图》，最终击退了叔孙拔的大军。
拓跋焘看到盖吴起义愈演愈烈，赶忙调集周围几个州的军队前去镇压，为防止盖吴打到平城，他命人在平城周围修筑了一圈要塞，绵延上千里。他命殿中尚书乙拔去攻打盖吴，命殿中尚书拓跋处直去攻打薛永宗，命西平公寇提去攻打白广平。
拓跋焘让这些将军先稳住盖吴，等大年一过，他便亲自率领大军前去镇压，崔浩、源贺跟随在中军，永昌王拓跋仁在左军，高凉王拓跋那在右军，他们沿着汾水谷地向南进军。平城由太子拓跋晃监国，拓跋晃还派自己信任的给事中仇尼道盛跟随拓跋焘前去镇压起义军。
拓跋焘率领大军星夜兼程出发，一直抵达东雍州的首府新绛，跟拓跋处直的军队会合，拓跋焘一到新绛，立即派军队把汾曲堡团团包围。薛永宗根本不知道拓跋焘亲自率军来攻，以为还是拓跋处直的军队，而拓跋处直已经多次被他打败，所以他并未把魏军的这次包围放在眼里。现在仍是寒冬，当天狂风大作，天气异常寒冷，薛永宗和薛安都分别从两面出击，试图击溃魏军，哪知这次是魏军的精锐部队，兄弟二人大败，薛永宗被逼退回汾曲堡，薛安都则撤到包围圈外。拓跋焘亲自率军冲锋，汾曲堡被团团包围，虽然薛永宗率军死拼，但是堡垒还是被魏军攻破了。汾曲堡正好面临汾河，薛永宗不愿自己的家人受辱，率领一家老小跳河自尽。薛安都听说起义失败，率领残余部队绕到江南，投降刘义隆，后来成为一代名将。
击败薛永宗，拓跋焘大喜，率军渡过黄河，一路上像打猎一样，遇到跟盖吴通谋的人，他一律杀掉。这样一路杀到长安，关中地区的起义军基本上被肃清。拓跋焘又派拓跋仁去安定城攻打白广平，拓跋仁跟寇提会合，攻下安定城。白广平退到新平城，跟路那罗会合，拓跋仁率军包围新平城，经过一个月的围攻，终于攻入城里，把起义军全部消灭，拓跋仁将白广平和路那罗的人头割下，送回到长安城。
现在就剩下盖吴，拓跋焘调集周围各州的军队，把杏城周围的区域围起来，好像围猎一般，防止盖吴逃走。殿中尚书乙拔知道拓跋焘来督战，听说薛永宗和白广平都已经被平，急于要在皇帝面前表现，当即率军攻打杏城。乙拔很容易就攻入杏城，盖吴大军后撤，乙拔因为中了一箭，让军医包扎伤口，让副将率军前去追击。等到乙拔赶到时，只见自己的军队已经陷入一个奇怪的阵法中，士兵们好像中了邪一样，他的三万大军眨眼间就被对方斩杀殆尽。盖吴和曹化蝶在远处观战，乙拔不知这个奇怪的阵法正是曹化蝶教给盖吴的《八卦阵图》。
乙拔赶忙率领亲信退军，回到长安城中跪地向拓跋焘认罪，拓跋焘问：“你可看清，那究竟是什么阵法？”乙拔描述半天也不知道是什么阵法，站在一旁的源贺说道：“那是八卦阵法，乾为天，坤为地，震为雷，巽为风，坎为水，艮为山，离为火，兑为泽，分别对应休，生，伤，杜，景，死，惊，开八门，传说这个阵法是诸葛亮创制的。但你说的，我看是经过演变了的八八六十四卦兵阵，要不然你那三万大军不可能全军覆没。”乙拔在旁边连连说是。
拓跋焘对源贺刮目相看：“没想到这么高深的阵法都能被你看出，看来当初朕是小看你了！”源贺谦虚道：“陛下过奖，微臣从小喜读兵书，后来得到崔司徒的点拨，才对这些阵法有所研究，都是崔司徒的功劳。”拓跋焘点头，笑着说道：“崔司徒有功，你也有功，这次就看你的了，怎么破这八卦阵。”源贺说：“我倒是研究出《十二阵图》，原本还可以应对八卦阵，不过从乙拔描述来看，这应该是复八卦阵，我必须要到嵩山拜访仙人成公兴，跟他的十天干阵相合为甲子阵，才能破这复八卦阵。”
拓跋焘说：“普天之下莫非王土，这终南山也是朕的国土，直接让人把他请来不就行了。”拓跋焘说：“陛下有所不知，这成公兴早年入山，秦国皇帝姚兴就曾经派人去请他出山，这成国仙不肯出山，只送给姚兴一幅画，画上画的是山中的两匹马，一匹在河边自由吃草，一匹戴着金笼头被人抽打，姚兴钦佩他的选择，过后还派人送去许多金银，让这成国仙在山上修道观。”拓跋焘听罢当即派源贺带着金银前去嵩山拜访这位仙人。
拓跋焘带着花太平和何无忌及侍卫从长安出发，他们星夜赶往嵩山，传说成公兴住在太室山石室，外面还修有一座道观，可是他们找遍太室山也不见有一座道观。他们正在焦急中，突然电闪雷鸣下起雨来，他们赶紧找地方避雨，这时源贺看到远处一人骑马经过崖边，马蹄一滑就要落下崖去，源贺顾不上多想，赶紧打马上前救人，源贺刚把他拉到自己的马上，哪知自己的马也滑了下去。
二人连人带马落入崖下，源贺心想这次完了，临死前忍不住叹息说：“陛下，源贺这次帮不了你了！”源贺本以为自己会坠崖而亡，没想到自己和马轻轻地落在了一片神秘的山谷里，哪里有什么雷雨，头顶有块五彩的云朵，眼前是一座宫观。源贺疑惑地看着眼前的一切，刚才他救的那个人也早已落在地上，源贺仔细一看，竟是一个英姿飒爽的年轻人。年轻人手握拂尘，示意源贺跟他走。
源贺跳下马来，跟着年轻人进入山门，里面的大殿供奉玉清元始天尊、上清灵宝天尊、太清道德天尊，绕过大殿，一直到后山，直达一座石洞前面。源贺问：“这里是哪里？”年轻人说：“你要去哪里？”源贺说：“我是来拜访天师成公兴的。”年轻人笑着说：“那就跟我进去吧！”
源贺跟着年轻人进去，里面别有洞天，年轻人上前直接坐在一个宝座上。源贺问：“你可知成公兴在哪？”年轻人说：“远在天边近在眼前。”源贺疑惑地问：“你？怎么可能是你？”年轻人狡黠地说：“谁说天师就一定是白胡子白眉毛的！”源贺刚要开口，成公兴就说：“你是魏皇派来的？”源贺点头说：“天师一定已经知道我此行的目的。”成公兴说：“你要学十天干阵，跟你的十二阵图相合，对付盖吴的复八卦阵。”源贺连忙说：“果然是天师，真是料事如神！”成公兴说：“本来我是不帮人打仗的，可是谁叫对方是曹化蝶，我们两个可是势不两立，你一定要为我打败他。”源贺心想，这成公兴跟曹化蝶一定有恩怨，但是不管怎么说，只要他肯将十天干阵教给自己，管他谁跟谁的恩怨，源贺心中暗暗高兴。
成公兴让源贺斋戒三天，然后才将十天干阵传授于他，源贺学成后，成公兴将源贺送到道观山门，源贺把马上的金银送给成公兴，成公兴收下了，源贺跳上马，成公兴把一包东西递给源贺：“把这个带给我的师傅——国师寇谦之。”源贺正要问他这包裹里是什么，只见成公兴挥舞拂尘，天空立刻电闪雷鸣，一道闪电在源贺面前劈过。
源贺睁开眼睛，发现自己在山中，身上湿漉漉的，可是马上的金银不见了，手上多了一个布袋，源贺回想刚才的经历，难道自己是在做梦，可自己明明学会了十天干阵，源贺还在回想，就听到花太平和何无忌的喊声，源贺答应了一声，二人率众骑马赶来，他们说刚才明明看到他落到山崖下，可是骑马下来找了半天都找不到他。源贺说自己刚才拜访成公兴了，已经学到他的十天干阵法，众人不相信，源贺将自己的遭遇跟众人说了一遍，众人虽然惊诧不已，但是不得不信。源贺带着他们一起骑马下山，昼夜兼程赶回长安。
源贺他们赶到长安，正遇到叔孙拔率领残军败将返回长安，原来拓跋焘等不到源贺回来，叔孙拔又不信那个邪，拓跋焘便让叔孙拔率领三万大军去攻打杏城，这次依然是被困复八卦阵，损失惨重。拓跋焘正在训斥叔孙拔，看到源贺归来，喜出望外，赶忙问源贺结果，源贺将自己求访十天干阵法的经历告诉了拓跋焘，虽然拓跋焘也觉得十分诧异，但是已经顾不了那么多了，现在的当务之急是让源贺到校场去训练军队。源贺到校场练兵之前，将身上的布袋交给崔浩，说是成公兴要交给他的师傅寇谦之，拓跋焘一听，这成公兴竟是国师寇谦之的徒弟，他对道教更是深信不疑。
拓跋焘把十万大军交给源贺，源贺把他们分成二十二队，十二队演练飞龙之阵、鱼丽之阵、腾蛇之阵、虎翼之阵、鸟翔之阵、扁箱之阵、骑射之阵、坑穽之阵、钩援之阵、冲乘之阵、钩车之阵、鸟云之阵，十队演练甲木、乙木、丙火、丁火、戊土、己土、庚金、辛金、壬水、癸水阵法，他们融合后变幻出六十种阵形，这六十种阵形，足以破除复八卦阵。
经过一个月的练习，魏军已经完全掌握阵法，拓跋焘带着源贺和崔浩率领中军，左军十二阵法军由拓跋那统帅，右军十天干阵军由乙拔统领，他们一起渡过渭河，直抵杏城下。果然盖吴又故伎重演，撤军到城后谷地，拓跋那和乙拔挥军直上。盖吴的军队从四面八方的山谷冲出，把魏军团团包围，盖吴在山顶上哈哈大笑。源贺在远处以放炮为号，拓跋那和乙拔的军队立刻摆出十二阵图和十天干阵。盖吴在山上看到大为吃惊，立刻命部队变形，化为六十四卦，源贺也命左右军混合，形成六十甲子阵。盖吴的阵法顷刻间被破，魏军反把叛军包围，一阵厮杀后，叛军几乎全军覆没。
拓跋焘顺势命大军掩杀，盖吴军大败，盖吴也中了一箭，他慌乱带了几位随从逃入山中，曹化蝶也不知所踪。过后清点俘虏，拓跋那抓住了盖吴的叔父盖茫。盖吴起义后，起初还听盖茫的建议，随着曹化蝶的到来，盖吴对曹化蝶言听计从，盖茫被冷落，前不久盖吴还因为小事责罚了他，所以盖茫内心对盖吴有怨气。大家都不知盖吴去向，拓跋焘对盖茫大大封赏，盖茫禁不住诱惑，主动提出带领魏军去捉拿盖吴。原来盖吴在山中有暗道，只有最亲近的人知道，那里直通千佛寺，拓跋焘带领魏军把千佛寺团团包围。
盖吴知道无法逃脱，从千佛寺中走出来，拓跋焘命人把盖吴就地正法，后来把盖茫也杀了，因为他最痛恨叛徒走狗。拓跋焘对佛教本没有什么好感，但在随从仇尼道盛的劝说下，还是带领文臣武将进入庙里。他们刚进入一个石窟，突然后面的石门落下，从里面跳出一群蒙面人，提刀向拓跋焘刺去，幸好陪同的都是大内高手，把里面的蒙面人全都杀了。
众人赶忙护送拓跋焘走出寺庙，拓跋焘当即命人搜查千佛寺，居然在千佛寺里搜到大量的武器。拓跋焘大怒：“都说寺庙是佛家圣地，现在储存这么多武器干什么！”拓跋焘当即命人把千佛寺里的和尚全部杀死。拓跋焘本来还要杀仇尼道盛，看在他是太子的宠臣，他也不知道里面的情况，就没有追究他的责任。崔浩趁机说：“佛教本就不是我中土的信仰，现在又参与叛乱，想要谋害陛下，他们百害而无一利，应该在全国禁毁！”拓跋焘以为有理，一场灭佛行动在魏国拉开了帷幕。