[学馆花园。
[幕后唱：
春花秋月三长载，栽下几多情和爱。
怀春女子嗜书郎，明里暗里口难开。
[梁山伯作文，祝英台捧书欲眠。
梁山伯：贤弟，贤弟，每读论语，贤弟却是昏昏欲眠。
[脱衣盖祝英台身上，英台醒，梁山伯发现祝英台耳环痕。
祝英台：嗳，你做什么？
梁山伯（唱）：贤弟啊，你我同窗三年整，今日忽见耳环痕，只有女子戴耳环，贤弟啊，你穿耳朵为何因？
祝英台（唱）：梁兄你做文章不专心，为什么看来看去看不停？若说我的耳环痕，想起此事笑死人，祝家庄年年有庙会，村里人叫我扮观音。
梁山伯（笑）：哦。
祝英台（唱）：以后你再瞎猜疑，我就要……
梁山伯（接唱）：贤弟不必怒气生。贤弟，你看我这一篇文章做得如何？
[马文才急上。
马文才：山伯，山伯……明天早课背论语，不知你读得如何。（见英台）哦，祝师弟也在读书。
祝英台：他呀，他已胸有成竹了。
梁山伯：想贤弟亦已默记于心了。对不对呀？（山伯英台继续看书）
马文才（旁唱）：好个山伯与英台，文章大有屈子才。他俩是，形影不离共商讨，一旁冷落我马文才。
呃，祝贤平日背书，朗朗上口，却从未听你舒心畅读过《论语》。
梁山伯：《大学》、《中庸》、《书经》、《孟子》，贤弟尚能倒背如流，这《论语》么，自然也不在话下。
马文才：一部论浯，浩翰精辟，梁师弟胸有成竹，我是相信的，至于祝师弟是否烂熟于心，我看未必！
祝英台：马师兄，若问背书，理应由先生点派。你嘛，来日做了先生，我自然要背给你听的。
梁山伯：贤弟，这是马师兄的关切，怎能如此说话？
马文才：对对，若是在先生面前，背不出《论语》，那是要罚跪的。
梁山伯：马师兄说得也是。贤弟，你就背上几段。
祝英台：这……梁兄，不背也罢。
梁山伯：熟读诗书，方能饱学。学海无涯勤为舟。今日就算为兄点派，你就背给我听听。
马文才：对对，快背！就背这“阳货第十七”。
祝英台：如此，请梁兄指点。“……子贡曰：‘君子亦有恶乎？’
子曰：‘有恶，恶勇而无礼者，恶果敢而窒者。’曰：‘赐也亦有恶乎？恶缴以为知者，恶不孙以为勇者，恶诘以为直者’。子曰：‘唯女子与小人……’”
马文才：“唯女子与小人……”下面是什么？
祝英台（悲愤地读背）“子曰：‘唯女子与小人……’”
[山伯见状，急。以小孩一点点长高，然后双手一摊示意“难养也。”
[祝英台凝视山伯，思绪万千，未肯读背。马文才掩口而笑。
[梁山伯愈急。作按腹为难产状，示意“难养也”。
祝英台（愤而读背）：子曰：‘唯女子与小人难养也’。一一唉，孔子，圣人也。然则大哉孔子，此言却有过错，侮天下女子于至深矣！
马文才：英台，别人之言，可以评其得失。孔圣至论，焉能妄加批评？若给先生知晓，不罚跪你三天三夜才怪呢？
祝英台：先生前面，我亦唯此一说。你可速速告知先生，快去呀！
马文才：不过，我亦不忍你师弟弱体，骤然受罚。
梁山伯：对对，区区小事，何必惊动先生。
祝英台：孔圣道德文章，人所景仰。可叹将我等女子……哦，我等所敬重的女子，与小人并论，贬其为“难养”，英台实不不敢恭维！
（唱）孟母三迁传美谈，文姬归汉一身胆。昭君和番平国事，班昭巧将《汉书》撰。如姬、婕好称奇女，更有那，力赴疆场的花木兰。历代巾帼数不尽，建功立业非等闲。若无孔母养孔子，这至圣先贤怎能降世在尘寰？
马文才：这……
梁山伯：“子曰，‘当仁不让于师’。”贤弟这一问，可谓妙极！
（唱）信手拈来便不凡，一番宏论令人叹。自古女子多奇才，贤弟你，句句道中我心怀。
祝英台（无限感激）：梁兄过奖了。
（旁唱）阵阵暖风扬心帆，自古欲觅知音难。同窗三年结同心，他怎知，英台原来巧装扮。
马文才（旁唱）：他俩个，一唱一和倾心谈，我这里，无端反惹满面惭。
四九上。
四九：相公，马相公，先生叫唤。
梁山伯：亏得文章已经做成。贤弟小待，愚兄去去就来。
[梁山伯、马文才、四九同下。
祝英台（凝神沉思，唱）
妆楼一别天地新，学馆无缘对菱镜。
花园三丈清清池，正好对影理云鬓。
（英台照影，作妞妮状。马文才上，旁观）
梁兄啊，你何日为我整红妆，举案齐眉两称心！
[银心手拿书信上，马文才隐于假山后。
银心：小姐，员外又有信来了。
祝英台：待我看来。（看信皱眉）
银心：是不是又催我们回去？
祝英台（点头）
（唱）离家读书已三载，老父是封封家书催我归。我与他同窗三载非寻常，情重如山深如海。老父有病盼儿归，我难舍知心梁山伯。
银心（唱）读书三载长相伴，小姐心事我明白。梁相公家世虽贫寒，但他有德又有才，倒不如月老跟前订白头，拜托师母做大媒。
[祝英台徘徊，暗忖。
祝英台（唱）：叫我如何自托媒……
[银心引师母出。
银心：相公，师母来了。
师母：英台，听银心来说，你家又有书信来催你归去了？
祝英台：刚才家父来信，说有病要催我归去。
师母：父病理应回去，几时动身？
祝英台：我想禀明先生，明日一早登程。
师母：如此甚好，一路小心。银心，你小心侍侯了。
银心：是。（知趣地）相公，我整行装去。（下）
祝英台（欲言又止）：师母……
师母：英台你还有何言相告？
祝英台：还有……没有什么。（稍停）师母。
师母：英台，有话坐下来讲。
祝英台：师母。（唱）老师教诲恩如海，又承师母好看特。
师母：不用客气。
祝英台：师母。（稍停）
（唱）我在那草桥结拜梁山伯，同窗共砚三长载。
师母：这个我早已知晓。
祝英台：师母啊！（唱）三长载，三长载，我有满腹心事口难开。
师母：英台有话，但讲无妨。
祝英台（唱）：师母啊，英台原是乔装改，
师母（不动声色，微笑）（唱）：师母心里早明白。
祝英台：师母早明白了？
（唱）袖内取出玉扇坠，交与师母……
师母（唱）：……为何来？
祝英台：师母啊！
（唱）雪白蝴蝶玉扇坠，烦交义兄梁山伯，倘得师母来玉成，大恩永记在心怀。
师母（唱）：英台果是多情女，山伯有德也有才，师母愿意做大媒，梁山伯配祝英台。（与英台同下）
[马文才从假山出。
马文才（唱）：人后放能吐真言，英台果是女子扮。一步落后步步迟，我还须，捷足先登把花枝攀。（急下）
（灯暗）